Certificaten met of zonder vergaderrecht?
In onze alert van januari zetten wij 10 belangrijke wijzigingen in het B.V. recht op een rij. Eén van die wijzigingen is de afschaffing van het onderscheid tussen certificaten van aandelen die zijn uitgegeven met of zonder medewerking van de B.V. Het nieuwe B.V. recht spreekt van certificaten van aandelen met of zonder vergaderrecht. Verschillende organisaties in de eerstelijn kennen structuren met B.V.'s en certificering. Wat zijn de gevolgen hiervan voor die organisaties? Moeten zij nu actie ondernemen?
Voor certificering wordt gekozen om de aan de aandelen verbonden rechten te scheiden. Aandelen kennen zeggenschapsrechten en financiële rechten. Certificaathouders hebben alleen financiële rechten, de zeggenschapsrechten berusten bij (het bestuur van) een zogenaamd stichting administratiekantoor. Onder het oude recht konden certificaten met of zonder medewerking worden uitgegeven. Certificaten uitgegeven met medewerking geven certificaathouders het recht de algemene vergadering (aandeelhoudersvergadering) bij te wonen en daarin het woord te voeren. Certificaten uitgegeven zonder medewerking geven deze rechten niet. Het begrip met of zonder medewerking werd in de praktijk als onduidelijk ervaren en was voor niet-juristen al helemaal onbegrijpelijk. Daarom is dit in het nieuwe recht vervangen door certificaten met vergaderrecht (in plaats van met medewerking) en zonder vergaderrecht (in plaats van zonder medewerking).
Organisaties die met certificaten werken moeten gaan inventariseren of in hun geval sprake is van certificaten met of zonder medewerking. Dit zal vaak bekend zijn vanwege het recht van certificaathouders om algemene vergaderingen al dan niet bij te wonen.
Daarnaast kan deze informatie worden gevonden:
- in de statuten van de B.V.;
- in de akte waarbij de certificaten zijn toegekend;
- in akten van levering van certificaten; en/of
- in het aandeelhoudersregister van de B.V.
Dit is voor organisaties wellicht niet altijd makkelijk te beoordelen. De vraag kan altijd worden voorgelegd aan een notaris.
Kent de organisatie alleen certificaten zonder medewerking dan is geen nadere actie vereist. Het is wel verstandig bij de eerstvolgende statutenwijziging te bepalen dat aan de certificaten geen vergaderrecht is verbonden.
Als de organisatie certificaten met medewerking kent dienen de certificaathouders uiterlijk op 30 september 2013 in het aandeelhoudersregister van de B.V. te zijn ingeschreven. De B.V. kan dit op eigen initiatief doen. De certificaathouders hebben ook het recht om de B.V. te verzoeken tot inschrijving. Een notaris kan hier eventueel bij van dienst zijn. Indien de houders van certificaten met medewerking één maand voor de datum van de eerste algemene vergadering na 1 oktober 2012 nog niet zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister, kan dit gevolgen hebben voor de oproeping van de vergadering. Als in de statuten van de B.V. niet is bepaald hoe certificaathouders moeten worden opgeroepen tot een algemene vergadering, moet dit worden gedaan middels een advertentie in een landelijke krant. Vaak zal in de statuten echter wel een regeling zijn opgenomen.
In geval van certificaten met medewerking is het niet verplicht de statuten te wijzigen om vergaderrecht toe te kennen. Bij de eerstvolgende statutenwijziging moet dit wel verplicht worden meegenomen. Om te voorkomen dat dit wordt vergeten en om duidelijkheid te verschaffen, is het echter aan te bevelen de statuten thans te wijzigen en het vergaderrecht te regelen. Hierbij kunnen de statuten geheel worden aangepast aan het nieuwe B.V. recht.
De Eerstelijns Notaris is graag bereid om een en ander voor uw organisatie kosteloos in beeld te brengen en bij eventuele aanpassingen verder te assisteren.
april 2, 2013 Tweet
In de spreekkamer van Nel Geelhoed, internist/endocrinoloog bij het MC Haaglanden, komt leefstijl vaak ter sprake. Inmiddels weet ze ook dat de culturele achtergrond van invloed is op hoe een diabeet met zijn ziekte omgaat. Ze vindt dat de eerste lijn een professionele inhaalslag heeft gemaakt in de aanpak van diabetes. ‘Maar we zouden nog meer elkaars kwaliteiten en expertise moeten gebruiken.’
